海外IPO的诱惑

海外IPO的诱惑
      第110期>>特别报道>>    海外IPO的诱惑
作者：王少飞         
引言：纳斯达克、纽约、香港、新加坡、伦敦还是加拿大或是其他，哪一个将是你的企业IPO归宿
关键词：海外上市 IPO
    今年初，在北京人民大会堂举办的“2006国际资本金融高峰论坛”上，新加坡驻华大使馆产业与投资参赞、新加坡经济发展局北京代表处署长林敬文不遗余力地推荐新加坡交易所，直言新加坡是中国企业融资上市最佳地点。其实，纽约交易所、纳斯达克、伦敦证券交易所、香港交易所、新加坡交易所等的相关负责人近年来在国内多次表示：中国资本市场的重要性在日益凸显，中国概念对海外投资者来说是挡不住的诱惑。  
    更好的例子是无锡尚德。2005年12月14日，无锡尚德在纽约交易所成功上市，成为首家登陆纽约交易所的内地民企。在此后不到1个月时间里，无锡尚德的股价从交易首日的20.35美元一路上升至35.21美元，累计涨幅达到66.08%，公司董事长施正荣的身价也因此一路飙升超过200亿人民币，将黄光裕、荣智健等国内富豪甩在身后成为中国首富，同时也为2005年中国企业海外上市画上一个完美的句号。  
据统计，2005年，中国企业在海外IPO筹集的资金比2004年增长了100.79亿美元，海外新上市的公司数量达到了87家，总融资额超过242亿美元。而同期，沪深证券交易所一共发行了15只新股，募集资金57亿元，约6.84亿美元，比2004年减少了约35.86亿美元，成为1997年以来首发募资额最低的一年。  
据了解，目前美国纳市有24家中国公司挂牌，总市值已经超过150亿美元。单单在2005年，就有8家中国公司在纳市挂牌。在纽约证券交易所上市的企业中，来自中国内地、香港和台湾地区的占了31家，全球总市值高达3000多亿美元。伦交所主板上市的中国内地企业有6家，AIM板有26家；新加坡交易所有88家中资或中资背景的企业，总市值约160亿新元（约合98亿美元），累计融资额约26.4亿新元（约合16.2亿美元）。  
2005年，海外上市公司的数量是国内的4倍多，筹资额是国内的31倍。一面是百度、尚德2005年在海外资本市场的惊艳表现，另一面却是国内资本市场的阴霾不散。   
内地企业海外上市的好处不言自明。除了筹集大量的外汇资金外，还有利于企业拓展海外市场、吸引国外专业人才加盟、引进国际战略投资者和风险投资基金等，甚至是并购境外的公司。目前的各种迹象也表明，2006年内地企业赴海外上市将达到一个高潮。但是，企业首先要解决的问题是，根据自己的发展目标和实际情况，选择一个合适的资本市场：纳斯达克、纽约、香港、新加坡、伦敦还是加拿大或是其他，企业需要根据上市难度、融资成本、交易所特点等做出适合自己的选择。
纽交所没赚钱的企业别来这里
纽约证券交易所 (New York Stock Exchange-NYSE) 是美国和世界上最大的证券交易市场。1792年5月17日，二十四个从事股票交易的经纪人在华尔街一棵树下集会，宣告了纽约股票交易所的诞生。交易所经营对象主要为股票，其次为各种国内外债券。除节假日外，交易时间每周五天，每天五小时。自20世纪20年代起，它一直是国际金融中心，这里股票行市的暴涨与暴跌，都会在其他国家的股票市场产生连锁反应。
纽约证券交易所约有 3000 家总市值高达 1700 万亿美元的大企业，400 家左右的会员企业，每天约有 3000人在交易场地工作，20 个交易地点共 400 多个交易位。纽约证交所的交易方式也跟传统市场一样，是采取议价方式，股票经纪会依客户所开出的买卖条件，在交易大堂内公开寻找买主卖主，然后讨价还价完成交易。   
作为世界性的证券交易场所，纽约证交所对非美国公司上市的要求较为严格：社会公众持有的股票数目不少于250万股；持有100股以上的股东人数不少于5000名；公司的股票市值不少于l亿美元；公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；公司的有形资产净值不少于1亿美元。那些还没赚钱就想上市集资的公司是无法进入纽约证交所。    纳斯达克成长性公司的乐园   
曾经作为纽约证券交易所（NYSE）的补充，纳斯达克近年大有超过纽约证券交易所的趋势。国内很多我们熟知的企业，从新浪、盛大到百度、中星微纷纷选择在纳斯达克上市。  
  纳斯达克（NASDAQ），英文全称是“National Association of Securities Dealers Automated Quotation”，是由全美证券交易商协会（NASD）创立并负责管理，于1971年在华盛顿建立的全球第一个电子交易市场。建立纳斯达克的初衷在于规范美国大规模的场外交易，所以纳斯达克一直被作为纽约证券交易所（NYSE）的辅助和补充，但是因为企业的规模随着时代的变化而越来越大，美国市值最大的全 5 家公司中，纳斯达克就拥有了Intel、Microsof和Cisco 三家，所以现在，纳斯达克反而将自己分成了“主板市场”和“中小企业市场”：全国市场（Nasdaq National Market,简称NNM）和小型资本市场（Nasdaq Small Cap Market，简称NSCM）。纳斯达克中国董事总经理黄华国先生说，纳斯达克市场上有超过50%是传统行业公司，过去5年中的增长则更多的体现于消费品、金融和公用事业等行业中，因此，纳斯达克可以说是成长性公司的乐园。   
据介绍，在纳斯达克主板上市的公司，需有300名以上的股东；公司净资产不少于1500万美元，且最近3年中至少有一年税前营业收入不少于100万美元，或股东权益不少于3000万美元且具有不少于2年的营业记录。同时，公司流通的股票市值不得低于7500万美元，或者公司总资产、当年总收入不低于7500万美元。   
费用方面，在全国市场（NNM）的上市费用包括入市费和年费两大部分，其中每个部分又分为基本费用和浮动费用两部分，首次上市的基本费用为5000美元，浮动费用则取决于上市公司筹募资金的数量。纳斯达克小型资本市场（NSCM）的上市费用结构与全国市场的上市费用结构不同，也包括入市费和年费，其中的浮动部分取决于上市证券的数目和类别。   
  在行业上，纳斯达克较为青睐生化、生技、医药、科技（硬件、软件、半导体、网络及通讯设备）、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。   
此外，纳斯达克相当看中企业的诚信，在纳斯达克流行一句俚语：“Any company can be listed， but time will tell the tale.”(任何公司都能上市，但时间会证明一切)。意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。
港交所最优质的融资地
由于地域、语言、市场推广的实践的关系，香港成为离大陆最近的优质融资地，也是长久以来企业寻求海外上市的首选之地。香港的投资者对中国公司的认知度比较高，再加上香港拥有全球最为活跃的二级市场炒家，并且这一特点长久以来已经恰到好处 地融入香港的证券市场，不为投资者所排斥，使得香港的资本市场拥有很好的流动性。截止2005年12月31日，有335内地企业在香港交易所上市（含主板和创业板），包括120家H股公司、89家红筹股公司以及126家境外非国有企业，占到全部上市公司的30%，市值高达31921亿港元，占香港市场总值的39%。   
据香港交易所北京代表处首席代表任光明介绍：港交所针对不同的企业有主板和创业板两个不同板块，主板就是为那些比较大型的、基础好、有盈利记录的、多元化的公司提供的板块；创业板是为有一定的增长潜力、主营业务比较单一、目前还没有很好的盈利记录公司提供的板块。  
  任光明说，想要在主板上市的企业，财务方面需要符合盈利测试、市值/收入测试或市值/收入/现金流测试三个财务标准中（见图 三个财务要求的测试指标 ）的一个即可。同时，还必须满足其它的一些要求：比如主板要求要有三年的营业记录，必须有相同的管理层运作项目才可以；在上市前一年完整财政年度里公司的股东结构不能有大的变化。创业板的要求要低一些，没有盈利记录，营业记录两年，并不需要证监会提供的4、5、6的要求。   
通常情况下，在香港IPO整个过程需要7个月左右，但由于过去一些民营企业的不规范操作（如欧亚农业、格林科尔等），联交所加强了审批的谨慎度。同时有太多的中国企业申报香港上市，大大延长了时间并且降低了成功率。在香港首次上市费为主板15万～65万港元，创业板10万～20万港元，加上保荐人、包销商的佣金和相关财务法律和宣传推介专业费用，总体超过1000万港元。
新加坡交易所民企最经济的选择   
其实，论地域和语言，新加坡的认知优势不亚于香港，相比美国与香港资本市场，新加坡市场对中国寻求发展的民营企业更为"友好"。 近年来，由于新交所加大了在内地的宣传力度，鼓励内地的中小民营企业赴新加坡上市，甚至准备为某些内地企业特别开辟加快申请审理的“绿色通道”。据新加坡驻华大使馆产业与投资参赞、新加坡经济发展局北京代表处(中国区)署长林敬文介绍说，2003年以来在新加坡上市的中国企业数量大幅增长，目前有88家中国企业在新加坡交易所上市，仅2005年一年新上市的内地企业就有26家。  
2002年5月底，新加坡经济发展局与中国科技部正式签署谅解备忘录，在新加坡设立中国在海外的第一个创新中心，承诺推动其火炬中心下属的53个国家级高新区的24000多家高技术企业，前往新加坡落户或上市。林敬文告诉记者，创新中心为帮助中国高新技术企业走出去，利用新加坡先进的研发环境、高质量的人力资源、对东南亚地区市场先导和示范的作用进行国际业务开发做了很多工作。他举例说，内地较有名气的华旗资讯，来新加坡落户不到两年，不仅把数码产品爱国者卖得火热，还进入了马来西亚、印度等市场。   
类似于香港，在新加坡主板上市企业财务方面只要满足三个标准中的一个即可：税前利润过去3年累计750万新元、每年至少100万新元，过去1或2年累计1000万新元，或者无税前利润要求但上市时市值达到8000万新元。可以看出，选择新加坡上市，门槛比香港相对低一些。   
而且新加坡二板市场和主板市场之间没有分明的界限，在二板市场（即新加坡自动报价股市）上表现良好，满足主板要求则两年后就可以升入主板。更为诱惑的是新加坡的主板和二板标准都相对较低，相当扶植有潜力的成长性企业。     新加坡交易所二级市场的配股和增发也很活跃。新加坡市场规则相对制定比较宽松，企业上市6个月内如果有再融资需求，可以和交易所沟通后进行融资。二次融资不但费用更低而且周期也短，许多企业上市后的再融资成功募集到比首次上市更多的资金。   
从时间周期来看，新加坡上市的周期短于美国和香港，一般6个月就可以完成IPO的全部过程，融资费用也相对较低，首次上市费大约在600万人民币左右。二级市场融资时间只要2～4周，费用也更为低廉。因此，在新加坡上市是寻求发展的中国民营企业一个经济的选择。
伦敦交易所生物制药业的最佳选择   
在进入中国市场的交易所中，伦敦交易所的历史最悠久，但在进入中国的步伐却走得比纳斯达克、港交所，甚至新加坡交易所慢。伦敦交易所亚太区总裁祝晓健女士接受媒体采访时认为，伦交所过去在中国的推介做得“过于绅士”，值得检讨，但从2004年10月在香港开设代表处后，伦交所亚太区的工作重点已经转向中国内地。   
伦敦交易所作为世界上最大的股票基金管理中心，机构投资者在伦敦证交所各市场的股票投资和交易方面占绝对优势，其交易份额在80%以上，因此伦交所可出色地将国际发行者引荐给众多大型机构投资者，对于公司而言，在伦敦上市就意味着自身开始同国际金融界建立起重要联系。伦敦交易所还是几大交易所中交易证券种类最多的，除股票外，还包括政府债券，国有化工业债券，英联邦及其他外国政府债券，地方政府、公共机构、工商企业发行的债券，其中外国证券占50％左右，而中国企业很少考虑在国际市场上用债券的形式募资。祝晓健指出。   
对于许多希望赴海外上市的中国企业而言，伦交所最诱人的是其低廉的交易费用和弹性的监管措施。祝晓健透露，相对于美国两家交易所几近筹募资金总额7%的交易费率，伦交所仅为4%左右。按平均水平计算，公司IPO需要支付给保荐人、律师、会计师等中介机构的费用大概占融资金额的3％～4%，而公司支付给交易所的上市费用只要4000英镑。在世界上所有大型交易所里，只有伦敦交易所是不要求公司赢利的。祝晓健说，只要求公司三年的业绩，也就是说，三年内公司要有进账，至于进账以后是赢利还是亏损没关系，英国人更加重视公司治理问题。   
交易所对行业的偏好也是企业选择上市地区需要考虑的因素。在伦敦交易所上市章程里专门有一章专门讲生物制药业上市的情况：不需要三年的业绩，甚至三年没有收入都可以，只需要满足其他一些条件。因为这个原因，生物制药企业在伦交所产生了聚集效应，使得伦敦的生物制药业很发达。英国的生物制药协会的会员有上千家，英国生物制药的投资占整个欧洲的5%。据说英国数一数二的葛兰素公司，十年前开发出来的药品现在每年可以销售20亿美元。
加拿大最先吃螃蟹者能获高溢价
而大西洋的另一边，加拿大的多伦多证券交易所则带有显著的矿业及基础原料色彩。申请在多伦多证券交易所上市的公司被分为三类：工业(综合)，矿业、石油和天然气，三类公司中的每一类都有特定的最低上市条件。加拿大另一个重要交易所温哥华股票交易所，原本就是为了加拿大西部的资源经营性企业提供资金支持而设立的，如采矿、石油以及天然气等行业。   
作为全球第七大证交所，多伦多证交所是全球最大的矿业类上市公司集散地，规模大、资本活跃、上市条件也较高。世纪万嘉投资咨询有限公司的副总经理刘志强介绍说，多伦多交易所主板上市至少需要满足：上三个财政年度税前收入年均至少200万加元，上一个财政年度经营活动产生的现金流至少70万加元，过去两个财政年度平均50万加元，净有形资产达到75万加元。   
而为资源性工业提供融资服务的温哥华证券交易所，上市公司的范围已经扩展到许多非资源性行业，并特别申明为高科技企业和生物技术企业提供资金支持。目前，温哥华证交所的主要目标是帮助非资源行业的新兴公司筹集发展所需资金，所以，在温哥华证交所上市的主要是中小型公司。进入90年代之后，温哥华交易所则明确将自己定位为全球领先的风险投资证券交易所。   
在温哥华证交所上市，与在其他许多市场上市最大的不同点在于，可采用造壳上市的方式。 交易所为了鼓励风险投资，在1998年推出了一种新的交易方式：不论是本国人还是外国人，只要有一定数额的种子资本（Seed Capital）就可以注册一家风险投资上市公司。也可以采取直接收购一家已经注册好的同类公司的方法（不同的企业类别对种子资本有不同的规定，资源性企业规定种子资本至少为17.5万美元，工业性公司规定至少为40万美元）。   
接着，在18个月内，着手项目选择。筛选评估一些优良的资产或项目进行投资，把它并购进来。如果18个月内找不到合适的收购目标，交易所就会让该公司暂时停牌；三年之内还没有进展的话，公司就不能继续存在了。种子资本实除上是用来作为正式收购的前期费用。如果用种子资本收购一家公司不够，还可以通过再融资，增发新股。   
这种上市方式实际是造了一个上市公司的壳，可据此去扩张、收购。其优势在于不论是现时存在的公司，还是自己注册的公司都很容易上市。而且，不必担心出现不良资产。唯一的风险在于能否找到合适的项目去收购。   
比较起来，温交所的上市要求是在一定规模的交易所中最低的，对于中国企业最关心的资本数量，它只要求40万美元的种子资本就可以达到创业板的首次上市要求。对于中国真正需要资本注入的中小企业而言，在温交所上市的唯一障碍恐怕是对于该交易所的了解程度。由于温交所所在的俾诗省尚未与中国证监会达成监管备忘录，再加上温交所在国内证券界的曝光次数不多，所以中国企业很少会想到加拿大的资本市场。但是，刘志强说，正是因为加拿大市场还不为国内了解，所以那些先吃螃蟹的企业往往能在市场上获得比较高的溢价。


转自:  http://blog.163.com/tony_2004090/blog/static/12679189200722594746900/